飲食店を譲渡する方法は何がある？造作譲渡（居抜き）とM&Aの違いを解説

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2022年に入り、飲食店が高額で取引されるようになりました。これは特に繁華街立地、路面の小型店に言えることですが、時短協力金など給付金の影響によって店を手放す人が著しく減少したためです。通常、200万円前後の居抜き物件が、800万円で取引されたケースもあります。需給バランスが崩れている今が売り時。それも重要な経営判断の一つです。
飲食店を譲渡する方法は大きく3つに分かれます。

・造作譲渡（居抜き）
・株式譲渡
・事業譲渡

それぞれにメリット・デメリットがあり、売り手と買い手の意向によって手法は異なります。この記事では、それぞれの譲渡方法について詳しく解説します。

最も手軽に売却ができる造作譲渡

造作譲渡は居抜きと呼ばれるもので、厨房機器や電気機器、什器などを残したまま売却する方法です。飲食店では最もポピュラーな取引です。注意したいのは、賃貸借契約で造作譲渡が可能な契約になっているかどうかです。基本的には原状回復が義務付けられています。造作譲渡をする場合は、物件オーナーとの交渉が必要となるでしょう。

また、厨房機器がリースになっている場合も要注意です。リースの支払いが残っている場合、売却時に一括して返還するか、リースの契約ごと引き継いでもらう必要があります。買い手がリースを引き継ぐ場合、交渉時に悪材料となることもあります。

こうした交渉事や契約内容の確認は、専門業者のアドバイスを受けながら進めるとスムーズです。専門業者は店舗の査定を行いますが、それが即売却額になるわけではありません。買い手となる希望者が多ければ多いほど、価格面で優位に交渉を進めることができます。売り手と買い手の希望額、条件をすり合わせて最終額が決定します。

■造作譲渡の売り手側のメリット

・手軽に売却ができる
・原状回復費用がかからない
・買い手候補が見つかりやすい

■造作譲渡の売り手側のデメリット

・従業員が解雇となる
・高い売却益を見込めない
・店舗の借入金は会社または個人に残る

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従業員を引き継いで店をそのまま存続できる株式譲渡

株式譲渡はM&Aの最も一般的な取引です。所有する株式を買い手に譲渡することで、会社の所有権が移転します。店舗や厨房設備、従業員、取引先など会社の資産だけでなく、買掛金や金融機関からの借入金など負債を含めたすべてが相手に移ります。負債をそのまま引き継げる点と従業員の雇用を継続できることは、株式譲渡最大のメリットと言えます。

株式譲渡は造作譲渡と異なり、準備する書類や手続きがやや煩雑です。特にデューデリジェンスと呼ばれる財務や労務に関する調査があり、それに必要な決算書、雇用契約書、取引先との契約書、賃貸借契約書など必要なものをすべて提出する必要があります。

株式譲渡は売買契約が成立して着金するまで、概ね半年から1年ほどかかります。店舗を売却するというよりも、会社を存続するためのパートナーを探し、信頼構築をするというイメージの方が強いです。

売却後も元オーナーが会社のアドバイザーなどとなり、数カ月から1年ほど引継ぎをするケースが多く見受けられます。

■株式譲渡の売り手側のメリット

・従業員の雇用が継続できる
・負債を引き継げる
・売却額が高くなりやすい

■株式譲渡の売り手側のデメリット

・手続きが煩雑
・会社の内情を洗いざらい相手に公開する必要がある
・売却後に引き継ぎ業務が発生することもある

売却したい範囲を限定できる事業譲渡

事業譲渡はM&Aの一種ですが、株式譲渡とは大きく異なります。事業譲渡は株式の移転は伴いません。事業の一部を切り出す方法です。最大のメリットは売却したい範囲を売り手側が決められる点です。

例えば、繁華街で居酒屋、郊外に焼肉店を複数経営していたとします。事業譲渡の場合は、繁華街の居酒屋事業だけを売却することが可能です。居酒屋事業で抱えている負債を算出し、それを含めて売却することができます。

ただし、事業譲渡は手続きが株式譲渡以上に煩雑で、交渉にも時間がかかります。事業譲渡は経営の主体者が変更になりますので、従業員は再雇用契約を結ばなければならず、取引先とも再契約を結ぶ必要があります。従業員や取引先との合意がとれない場合、M&Aそのものが破談にもなりかねません。

事業価値の算出も株式譲渡と比べて難しく、交渉は難航しがちです。これは、売り手側は不採算部門だけを切り離したいと考えることが多く、買い手側は利益や資産価値を重視するためです。

■事業譲渡の売り手側のメリット

・売却する範囲を自由に設計できる
・周辺事業を切り離して主力事業に注力できる
・事業売却資金を会社の成長投資に回すことができる

■事業譲渡の売り手側のデメリット

・手続きが株式譲渡以上に煩雑
・従業員、取引先の合意を得る必要がある
・交渉が難航する可能性が高い

造作譲渡もM&Aも専門家に相談することが近道

造作譲渡、M&Aどちらも自前で買い手を見つけ、交渉を進めることは可能です。ただし、条件や契約内容でトラブルになるケースが多く見受けられます。専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。