飲食店売却・買収にも役立つ！ M＆Aに必要な法律をまとめて紹介

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従業員や取引先、経営者、金融機関、株主など利害関係が複雑に絡み合うM＆Aは、社会的影響力が極めて大きい取引。そのため、関連する法律も無数にあります。それらをすべて把握することは難しいですが、ある程度押さえておくことが大切。今回はM＆Aにおいて特に知っておきたい法律に焦点を当て、その内容と注意点を解説します。

M&Aの基本となる4つの法律

M＆Aで最も重要になる法律は4つあります。

・会社法：会社の組織や運営、管理について定めた法律
・税法：法人税、住民税、事業税、その他会社が支払うべき税について定めた法律
・独占禁止法：公正な競争状態を維持するための法律で、規模の大きなM＆Aで必要
・金融商品取引法：投資家の保護を目的とする法律で、上場企業のM＆Aで必要

■会社法

M＆Aの基本となる重要な法律。M＆Aは株式譲渡と事業譲渡、合併などの組織再編の大きく3つに分けることができます。会社法はそれぞれのタイプについて、規定を定めています。

株式は基本的に自由に売買契約を結ぶことができますが、多くの中小企業は譲渡制限を設けているため、取締役会や株主総会の許可を得る必要があります。会社法は、そうした承認手続きについて定めたもの。事業譲渡の手続き方法について言及しているほか、合併や会社分割などの組織再編にもそれぞれ規定が設けられています。

会社法の内容を理解することにより、株式の何%を取得すれば目的が達成できるか、M＆Aの手法はどれが理想の形になるか、といった経営戦略の構築がしやすくなります。

■税法

巨額の資金が移動するM＆Aは、税金と切っても切れない関係。株式譲渡の場合は譲渡益に対して法人税や株式譲渡益課税が発生します。ただし、資産や負債に対する支配関係が継続していると認められる場合は、株式譲渡益は発生しないとみなされます。

組織再編行為に関わる課税について包括的に定めた組織再編税制には、税制適格と税制不適格の2つがあります。どのように認識するかで、課税額が変わることも。M＆Aによる組織再編を行う際はこの2つの違いを押さえておくと、節税に役立つこともあるでしょう。

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■独占禁止法

規模の大きなM＆Aを実施する際に確認しておきたい法律。独占禁止法は自由経済社会において、企業が守るべきルールを定め、自由な競争ができるようにしています。独占禁止法では、M＆Aによって一定の取引分野における競争を実質的に制限する場合、またはM＆Aそのものが不公正な取引方法である場合は、M＆Aを禁止しています。

例えば、米連邦取引委員会は2021年8月19日にフェイスブックに対して、インスタグラムやワッツアップの売却を求めました。これはフェイスブックが市場を独占しており、独占禁止法に違反していることが指摘されたからです。

■金融商品取引法

有価証券の発行や金融商品の取引を公正に行い、投資家の保護や資本市場の機能を十分に発揮することを目的にした法律です。大手企業が行う公開買い付けの開示規則や、上場株券等の大量保有の状況にかかる開示規制、インサイダー取引や相場操縦の規制などについて定められています。

こちらも例えば、『ドン・キホーテ』を運営するパン・パシフィック・インターナショナルホールディングスの前社長が、公開買い付け前に知人に自社株購入を勧めて起訴されましたが、これは金融商品取引法違反です。

さらに知識を深めるために必要な3つの法律

そのほか、M＆Aで役立つ法律が3つあります。

・労働契約承継法
・倒産法
・産業競争力強化法

■労働契約承継法

会社分割に関連する法律です。これまで働いていた会社とは別の会社に移る従業員が、転籍後も同じ雇用契約の条件が保護されるよう定めています。会社分割については会社法で定められていますが、労働者の権利について言及しているのが労働契約承継法です。

労働者・労働組合への通知や、労働契約の承継、労働者の理解と協力を得るための手続きなどについて定められています。

■倒産法

破産した企業や個人の精算、再生について定められています。2020年6月に旅行会社のホワイト・ベアー・ファミリーが351億円の負債を抱え、民事再生法の適用を申請しました。その際、スポンサーとして名乗りを上げたのが星野リゾートでした。

債務の返済に行き詰った企業でも、事業の立て直しを図れるケースは多くあります。特に新型コロナウイルス感染拡大のような、急速な商環境の変化で業績が悪化している場合、需要回復とともに稼ぐ力を取り戻すことができます。倒産法は再生手続きについて定めています。

■産業競争力強化法

日本経済の再興のため、2014年に施行された比較的新しい法律です。過剰な規制や過当競争などを是正するため、支援策を整備しました。競争力や収益性の飛躍的な向上を図る事業再編を後押しする制度や、事業再生ADRの拡充、中小企業再生支援強化などへの支援措置を講じています。M＆Aにおいては、課税の繰り延べなど税制優遇措置が受けられるようになりました。

法律は複雑で奥が深いため、すべてを把握する必要はありません。ただし、M＆Aを検討している経営者は入門書などで広く浅く知識を入れておくことをおすすめします。ある程度法律を知ることができれば、経営戦略を練りやすくなり、資金計画も立てやすくなるでしょう。