飲食M&Aの専門家に聞く！ 飲食店を売却する時のリアルな手順と、失敗のパターンとは？

飲食店の経営者の「その後」を考える重要性を、飲食店のM&Aを数多く手掛ける株式会社ウィットの正野浩基さんにインタビューする本記事。

第１回では、飲食店経営者が抱える「4つの悩み」と、閉店以外の選択肢としての「M&A（事業承継）」の可能性について、第２回では「１店舗でも売れるのか？」という気になるお金と事例について伺いました。

第３回は、「いざ売却」となった際のリアルな手順と落とし穴に迫ります。「M&Aにはどれくらいの期間がかかる？」「買い手はどこを厳しくチェックする？」「順調だったのに破談になってしまう理由とは？」など、実際のM&Aプロセスにおける注意点と成功の秘訣を語っていただきました。

第１回「飲食店経営者が知っておくべき『４つの出口戦略』とは？プロが教える『閉店・倒産』以外の選択肢」
第２回「『小さな飲食店でも高く売れます！』プロが教える１店舗M&Aの売却相場と、高値がつく店の条件」
第３回　飲食M&Aの専門家に聞く！ 飲食店を売却する時のリアルな手順と、失敗のパターンとは？（本記事）

■PROFILE
正野浩基（株式会社ウィット・シニアアドバイザー）
飲食業界を中心に、中小企業のM&A・事業承継を専門とし、多様な売却スキームの案件に携わり、売主・買主双方の実務支援を行ってきた。これまでに約50案件程の成約実績あり。現場実務に基づいた正確性と、専門用語を噛み砕いた分かりやすい解説を強みとし、M&Aに不慣れな経営者にも理解しやすいコミュニケーションを心がけている。

■株式会社ウィットとは？
飲食・食品に特化したM&A仲介に20年近く従事しており、小規模1店舗案件から大規模多店舗チェーンまで幅広く対応できることが特徴。2018年からは飲食店ドットコムを運営する株式会社シンクロフードの傘下に入り、会員数約30万人以上のネットワークを活かした最適なマッチングによる支援を行っている。

飲食店M&Aにかかる平均期間と「４つのプロセス」

──「お店を売却しよう」と相談に来られてから、実際に成約して引き渡すまで、平均してどれくらいの期間がかかるものなのでしょうか？

正野氏：平均すると、大体4ヶ月から6ヶ月ですね。プロセスとしては大きく分けて4つの段階があります。
1つ目が「募集資料の準備」。お店の概要や財務状況をまとめた資料を作ります。
2つ目が「トップ面談」と呼んでいるのですが、買い手候補との「お見合い」のようなものです。
3つ目が「デューデリジェンス（買収監査）」。買い手側の専門家（弁護士や税理士など）による身辺調査が行われます。
そして最後、4つ目が契約書の締結や大家さんの承諾等の「クロージング関連」です。

──順調に進むケースと、時間がかかってしまうケースの違いは何でしょうか？

正野氏：時間がかかる要因の多くは「最初の資料集め」と、「デューデリジェンス（買収監査）」、最後の「大家さん（家主）の承諾」ですね。

まず、必要な資料がすぐに出てこないことがよくあります。資料が揃わないと正確な評価額も出せませんし、買い手への提案もスタートできません。また、デューデリジェンス（買収監査）は、株式譲渡の場合には特に長期化します。コロナ禍で受け取った補助金関係に不正がないか、従業員の未払い残業代支払いリスク等の確認が必要になります。

そしてもう一つ、最近特に難航しがちなのが「大家さんの承諾」です。事業譲渡などで賃貸借契約を巻き直す際、最近は物価高の影響もあり、家賃の値上げを要求されるケースが増えています。ここで交渉が難航し、プロセスが長期化したり、最悪の場合は破談（ブレイク）してしまったりすることもあります。

飲食店の売却を決意したら行う「最初の準備」

──初回の相談段階で、オーナー側が用意しておくべき資料は何ですか？

正野氏：確定申告書や決算書、賃貸借契約書、従業員の雇用契約書などです。

ただ、個人事業主や小規模な法人の場合、「月次の試算表」を作っておらず、年に1回の確定申告の時だけしか数字をまとめていない、という方が結構いらっしゃいます。売上は把握していても、月ごとのコストなど詳細な数字が不明確だと、プロセスが停滞しがちです。税理士さんに頼んでおられたとしても、四半期ごとにお願いしていたものを突然月ごとで出すのは、すぐにできることではありませんので。

──個人経営では経費などの「公私」が分かれていないお店も多そうです。

正野氏：おっしゃる通りです。ここが非常に重要なポイントで、個人の飲み代や自家用車のガソリン代などを経費に混ぜて計上されているケースは少なくありません。

M&Aの評価額を算出する際は、買い手にとって不要なこれらの「私的な経費」をすべて差し戻して、本来の適正な利益を計算し直します。この作業をしっかり行うことで、例えば「営業利益が2,000万円だと思っていたのが、私的経費を差し戻したら2,500万円になった」ということもあります。実質的な営業利益をベースに回収年数を掛け算するため、この差額は評価額に大きく影響します。

──「手書きの帳簿しかない」「数字の整理ができていない」という状態でも、相談には乗ってもらえるのでしょうか？

正野氏：もちろん可能です。資料がない、整理されていないということであれば、まずは「どのような資料を準備すべきか」というところから私たちがサポートして一緒に作成していきますので、ご安心ください。

「トップ面談」はまるで「お見合い」!? 語られるのは数字ではなく“人柄”

──募集資料が準備できて、興味を持った買い手が現れると「トップ面談」になりますね。企業同士の面談というと、売上や利益などシビアな数字の交渉になるのでしょうか？

正野氏：いえ、実は全く逆なんです。トップ面談は、分かりやすく言うと「お見合い」のようなものです。

売上や利益といった数字上の話は、事前に資料でお互いに分かっていますから、この場では重点的には話しません。「売上これくらいで利益これくらいですけど…」なんて話をお見合いの席でしたら、印象が悪いですよね（笑）。

──たしかに、お見合いの席でいきなり「年収いくらですか？」と聞くようなものですね。では、何を話すのでしょうか？

正野氏：あくまでお互いの「相性」を確認する場として、創業の背景や、お店づくりでの工夫、従業員に対する考え方などを中心にお伺いします。

買い手からすると「この人の作ったお店なら買いたい」、売り手からすると「この人になら任せてもいい」と思えるかどうかが重要です。

──なるほど。では、トップ面談で意気投合すれば、そのまま成約にグッと近づくわけですね。

正野氏：それが、そうでもないんです。実はトップ面談に進んだ案件のうち、最終的に成約に至るのは1/3から1/4程度という厳しい世界なんです。

相性はとても良くても、その後の条件面が噛み合わなかったり、売り手側が複数社と面談して別の会社を選んだり。あるいは、その後のデューデリジェンス（買収監査）で悪材料が出てきたりと、破談になる理由は様々です。

「お見合い」がうまくいったとしても、「結婚」に至るまでには、乗り越えるべきハードルがある、ということですね。

買い手が飲食店を見ているポイント

──トップ面談を経て、ある買い手が独占的に交渉を進める段階に入ると「デューデリジェンス（買収監査）」が行われますよね。買い手企業は対象店舗の「どこ」を最もシビアに見るのでしょうか？

正野氏：最もシビアに見られるのは「実態の損益」です。

例えば、オーナー様が毎日15時間働いてギリギリ成り立っているような利益だった場合、一般的な法人が買い取って通常のシフトで従業員を雇うと、人件費が膨らんで利益が出ない、という「実態との乖離」が起こります。買い手はここを厳しくチェックします。

──なるほど。他に売り手側が見落としがちなポイントはありますか？

正野氏：労務関係ですね。シフト表や就業規則、雇用契約書の有無です。

特に個人店などでは「従業員と雇用契約書を結んでいない」というケースが意外と多いです。これがないと、買収した途端に従業員が辞めてしまっても引き留められず、買い手にとっては大きなリスクになります。

また、飲食業界では常態化していることも多い「未払い残業代」の潜在的リスクもシビアに見られます。買い手が上場企業などの場合、労務管理のギャップは特に大きな障壁になりやすいです。適切な勤怠管理ができているかは、評価に直結します。

破談になる（失敗する）経営者の共通点

──順調に進んでいたはずなのに、途中で破談になってしまうケースもあるのでしょうか？

正野氏：トップ面談に進んでも1/3～1/4しか残らないと先程お伝えしましたが、破談になる要因として多いのが、売り手側が過去のペナルティや従業員との間のトラブルなど「悪材料を隠していた」ケースです。デューデリジェンスなどで後からそれらが露呈すると、一気に信頼関係が崩れてしまいます。

また、買い手側については、「過度に譲渡金額を交渉して心象の問題でブレイクしてしまう」ケースもあります。譲渡金額は売り手側はより高く、買い手側はより低くと基本的に相反しているので、どこで折り合いをつけるかは弊社のような専門家と共に目線を合わせておく必要があります。

──誠実な情報開示と、ブレないスタンスが重要ということですね。

専門家（アドバイザー）の役割

──最近は個人間で直接M&Aの交渉を行うマッチングサイトもありますが、やはり専門家を通さずに進めるのはリスクがありますか？

正野氏：直接交渉で進める方も増えていますが、当事者同士で直接顔を合わせてお金や条件の話をすると、どうしても感情的な対立が生じやすく、揉めやすいんです。

私たちのような第三者が間に入ることで、クッション役となり、スムーズな交渉が可能になります。売り手側の「言いづらいこと」を代わりに交渉したり、逆に買い手側のシビアな指摘をオブラートに包んでお伝えしたりと、円滑に進めるための潤滑油としての役割は必要だと思います。

──確かに当事者同士のお話は、どうしてもこじれる方向に進んでしまうように思えます。経験値の高い「第三者」はありがたい存在ですね。

正野氏：ありがとうございます。本当にその通りで、「その条件が本当に最良なのか」を客観的に比較検討することが困難です。私たちが間に入ることで、数多くの事例から譲渡後の関与の仕方や適正な譲渡金額等をアドバイスできますし、結果的に売り手・買い手双方にとって納得のいく「良い結婚」に導くことができると考えています。

経営の「その後」のお悩み、一緒に解決します

先の見えない飲食店経営の「その後」を考える時、ぜひ私たち「飲食店ドットコムM&A（株式会社ウィット）」を思い出してください。

オーナー様の体力、ご家族の状況、そして従業員への想い……。ご希望の条件をすべて伺った上で、M&Aが最善の道なのか、あるいは他に道はないのか、飲食店の出口戦略に精通したアドバイザーが一緒に最適な道を見つけるお手伝いをいたします。もちろん、秘密は厳守いたします。

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