M&A・事業譲渡の手法
- 売り手
- 買い手
合併
合併、会社分割、株式交換は、会社組織の基本構造、組織を変更するもので、組織再編行為と言われます。
組織再編行為は、売り手の債務や契約関係について、債権者や契約の相手方の同意や個別の承継手続をする必要なく買い手に承継されます。
これを包括承継と言います。組織再編行為は、株主の利害に加え、包括承継される債権者の利害にも大きな影響を及ぼすため、会社法上、株主や債権者の利益を保護するための一定の手続が必要となります。
会社の合併とは、2つ以上の会社が契約によって１つの会社になることを言い、1社が存続会社になり消滅会社を吸収する吸収合併と、全部の会社が消滅会社になって新たに会社を設立する新設合併があります。
一般的には吸収合併が行われるケースが多く、合併された場合、消滅会社の権利義務は包括的に承継されます。
