「M&Aを活用した事業拡大セミナー」レポート。契約のポイントや実際のフローを解説

2019年6月20日に行われた「M＆Aを活用した事業拡大セミナー」の様子

事業拡大の一手として、飲食業界でもM＆Aが浸透し始めています。しかし、実際に買収をしてみたいと考えても、なかなかその一歩を踏み出せない企業や店舗も多いのではないでしょうか。そこで今回は、株式会社シンクロフードが主催し、「M＆Aを活用した事業拡大セミナー」を開催。飲食M＆Aを専門にサポートする株式会社ウィットの代表取締役・三宅宏通氏を迎え、M＆Aの実践的な方法を解説しました。今回はそのセミナーの内容をお届けします。

飲食店の事業拡大にM&Aが効く理由とは？

まずは弊社社員の荻原より、M&Aの概要を解説

セミナーの第一部では、現在の飲食業界を取り巻く環境や、M&Aを行うことでどんな変化やメリットがあるのかを、弊社でM&Aサービスを担当する荻原より解説しました。

「現在飲食業界は、開業する方も多い一方で、やむを得ず廃業する方も少なくありません。理由はさまざまですが、多くの場合は後継者がいないことや人手不足でお店を継続することが難しいことが挙げられます。この課題は、今経営されている方に直撃しているだけでなく、新たに開業や事業拡大をしようとしている方にも大きなハードルとなってしまっています」

こうした課題を解決する場合の一つの手段として、M&Aが考えられていると続けます。

「例えば新たに開業する場合、M＆Aで飲食店を買収すれば、すでに運営している状態をそのまま譲り受けられるため、従業員やレシピなどのノウハウも引き継ぐことができます。厨房に立てなくても経営者としての視点を持っていれば、M＆Aで飲食店を購入して経営していくことも難しくありません。効率的にノウハウやスタッフを得られ、事業拡大をすることができます」

一からコンセプトを作るとなると、長期的計画になるだけでなく、成功するかどうかわからないというリスクもあります。しかし、M＆Aですでにある程度利益を出している企業を買収すれば、経営の軸をすぐに作ることができます。

売手が廃業を回避できるだけでなく、開業する方や事業を拡大したい方にとっても、経営戦略として有効なのがM＆Aということでしょう。

実際にどのようなステップでM&Aを行うのか？

株式会社ウィット 代表取締役 三宅宏通氏

第二部では、株式会社ウィット、代表取締役の三宅宏通氏が登壇。実際にあった案件をもとに、セミナー参加者に買手としてイメージしてもらいつつ、実践的なステップを解説してもらいました。三宅氏は、M&Aの成功の秘訣を以下のように語ります。

「M&Aの成功の秘訣はスケジュールの組み方にあります。M&Aでは、いつ良い案件が出てくるかわかりません。明日かもしれないし、一か月後かもしれない。だからこそ、いざというときのために、事前に知識を持ち、専門家とのネットワークを作っておくことが重要といえます」

では、事前にどのようなことを知っておけばよいのでしょうか。セミナーで紹介された実際のステップを確認していきましょう。

①ノンネームシートの中から、詳しく知りたい企業を探す

まずはノンネームシート（企業名が伏せられており、業態や大まかな規模が確認できる資料）を見て、その中から興味のある企業を探します。関心がある企業があれば、その旨をアドバイザーに連絡しましょう。その後、機密保持契約書を結び、アドバイザリー契約を行った上で、IM（店舗情報、損益情報、決算情報などが書かれた詳しい資料）を見せてもらうことができます。

②IMを確認し、実店舗を視察する

IMを確認し、さらに興味が沸いた場合、次は実際の店舗を見に行ってみましょう。IMを貰ってから一週間程度で、店舗視察まで行うのがベストです。この時注意しておきたいのが、誰かに情報を漏らしたり、実店舗にいったことを知られたりしないようにすること。まだ調査の段階であるため、内密に行いましょう。

③トップ面談する

店舗視察で良い印象のところがあれば、店舗のオーナーや企業の社長と話し合う、トップ面談を行います。IMの確認や店舗視察は多く行ってもかまいませんが、トップ面談を行うのは、だいたい1案件あたり1社から多くても5、6社ほどが目安。居抜き譲渡の場合はたくさんの案件を同時進行することも多いですが、M&Aは情報漏洩を防ぐため、過剰な競争は避け、できるだけ絞って進行することが一般的となっています。

④買手が意向表明書を提出

トップ面談で前向きな検討をしたいと考えた場合は、その意志を示すための「意向表明書」を提出します。こちらは法的拘束力を持っておらず、提出後は必ず契約しなければならないというわけではありません。あくまで、意向を示すものとなります。

⑤基本合意書を締結する

双方が納得した場合は、譲渡の対象、スキーム、最終契約までのお互いの決め事などを記した「基本合意書」を提出します。ただし、独占交渉権を付与しない場合は、基本合意書を結ばないケースもあります。

⑥デューデリジェンスを行う

提示されている情報が正しいかどうかやリスクはないかなど、改めて売手の企業を調査します。これをデューデリジェンスといいます。買手が知りたいと思う情報をまとめてリクエスト資料を作成し、先方に提示します。具体的には、組織図、従業員の一覧、就業規則や給与規定、雇用契約書、給与台帳、通帳のコピー、シフト表などが挙げられます。資料が揃ったら、M&Aのアドバイザーとともに一通りチェックしていきます。

リクエストした資料が用意できない場合や、検討する資料が少ないときは、買収額を減額したり、契約しないことを検討したりといったことも必要になります。

⑦株式譲渡契約書、事業譲渡契約書を締結する

デューデリジェンスで問題がなければ、契約を締結します。ここまでで、実際にかける時間はトータル３か月ほどが目安です。

⑧クロージングをする

契約を締結したら、買手に経営権を移行していきます。この期間をクロージングと呼び、だいたい２週間から1か月くらいが目安です。クロージングが終了した日から経営権が変わり、代金を支払うことになります。この支払いはローンを組む方も多いので、銀行には事前に融資の相談をしておきましょう。融資が下りるまでは時間がかかるため、基本合意書を結んだあたりから進めておくとスムーズです。

M&Aを円滑に進めるポイントは？

実際の案件をもとに、M&Aの進め方を解説してもらいました

セミナーでは三宅氏より、M&Aを進める際に知っておきたいポイントもいくつか紹介してもらいました。

■契約後でもトラブルがあれば辞退もできる

事業譲渡契約の場合は、家主の許可がなかなか取れない、家賃を値上げされるなどのトラブルが発生する場合も。もし契約締結後にこのようなトラブルがあった場合、条件が変わってしまうため、辞退しても問題ありません。ただし、ここまでのコストが無駄になってしまうので、家賃が上がる心づもりをしつつ進めるのがおすすめです。

■引継ぎ期間や方法については事前に話し合っておく

飲食店の引継ぎでネックとなるのが、レシピや技術の引継ぎ。特に飲食業以外の業種への引継ぎとなると、時間もかかってしまいます。そこで、予め売手と顧問契約書を結び、一定期間引継ぎの手伝いをしてもらうようにすることがあります。この期間は無償であることが多いですが、半年や1年など長くかかる場合は報酬が発生する場合も。

そのため、売手に確保してもらう時間や顧問契約についても、きちんと譲渡契約の時点で相談しておきましょう。顧問契約は1か月～2か月とし、必要に応じて延長契約をするのがおすすめです。また、従業員を引き継ぐ場合は、新たなオーナーとの関係性も大切になります。従業員への説明会もしっかりと行いましょう。

「M&Aは何度もやっていれば、慣れも生じてうまく進められるようになります。我々もきちんとアドバイスしていきます！」と締めくくった三宅氏。事業拡大でM&Aを検討している場合は、今回のセミナー内容も参考にしつつ、ぜひ一度、アドバイザーに相談してみてはいかがでしょうか。

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