飲食店M＆Aはどんなトラブルがある？ 事前に回避するための施策や解決方法を解説

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飲食店のM＆Aは、店舗数や出店エリアを手早く拡大し、業態の幅を広げられるなど経営戦略上の利点が多い手法です。その一方で、事前の準備や調査、交渉が不足することによってトラブルが引き起こされることも少なくありません。高額な費用が発生し、従業員や取引先など多くの関係者が絡む一大イベントだけに、M＆Aは慎重に行う必要があります。今回はM＆Aで起こりがちなトラブルと、事前の対処法や解決策を紹介します。トラブル回避を心がけ、安全にM＆Aを行いましょう。

簿外債務やキーマンの離反には要注意

飲食店のM＆Aのトラブルは主に以下のようなものがあります。

・簿外債務が見つかる
・業態の新鮮味がなくなる
・主要人物や従業員の離反
・労務管理不足による諸問題

この中でも特に注意が必要なのが、「簿外債務」です。簿外債務とは貸借対照表上に計上されていない債務のことを指します。大規模なものをイメージしがちですが、中小企業でこそ頻繁に発生しています。経営者が意図することなく簿外債務を抱えているケースが多くあり、第三者視点での入念な調査が必要です。

簿外債務はデューデリジェンスでの回避がベスト

中小企業の多くは税務会計を利用して仕訳処理するため、できるだけ利益を抑え、税額を減らそうという考えが働きがち。ところが、それが簿外債務を抱える一因になっています。そのほか、これまでの習慣が重なった結果として簿外債務になっているケースもあります。簿外債務になり得るものとしては、例えば以下が挙げられます。

・賞与引当金
・未払いの買掛金
・改修の見込みがない売掛金
・リースによる債務

賞与引当金はかつて損金に計上していましたが、平成10年の税制改革により損金として計上できなくなりました。簿外債務として把握する必要があります。

顔なじみの取引先と支払いを繰り返している場合、帳簿にまとめて記載するなどの行為が常態化していることもあるでしょう。支払いが済んでいない場合は、貸借対照表への記載が必要です。また、売掛金として計上されていても、回収の見込みが立っていなければ簿外債務となります。コピー機などのリース料も残債は簿外債務です。

M＆Aにおいては、簿外債務も買収側が責任をもって引き継ぐのが基本。そのため、デューデリジェンスで対象企業の財務状況や労務状況などを詳細に調査する必要があります。会計士や弁護士など、専門家の目を通して確認しましょう。M＆Aの仲介会社が入っていれば、専門家と手を組んで調査するので、安心して任せられるでしょう。

しかしデューデリジェンスは短期的に行うものであり、すべてを調査しきれない場合も。その際には「表明保証」があります。これは買収される側が事業の状況や財務内容などについて、網羅性を担保した保証をするものです。これに違反した場合は、M＆Aを中止することができます。

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業態に本質的な力が備わっているか調査を

買い手候補となった飲食店の業態がどれほど斬新で真新しくても、人気店となれば競合が同業態を立ち上がる可能性が高まります。例えば、かつてタピオカ店がいたるところに出店していましたが、その流行は廃れて唐揚げ店への転換が進みました。あるいは、平成のおしゃれ空間を代表するカフェよりも、今は昭和風の純喫茶が話題となってSNSを賑わせています。そのほか、ネオンを飾る昭和レトロの居酒屋が人気店となった例も挙げられます。

流行に振り回されないよう、買収対象の飲食店が、経営戦略上どのような役割を果たすのか明確にしておきましょう。また、表面的な業態よりもサービス力やメニュー開発力、情報発信力、出店場所など、飲食店の本質的な力が備わっているかどうかをチェックすることも重要です。

業態が古くなったら業態転換をすることもありますが、商業施設などでは施設の許諾や追加の設備投資が必要になります。施設とどのような契約を結んでいるのか事前に確認しましょう。

従業員の離反には注意が必要

飲食店は従業員に支えられています。特に複数の店舗を展開している場合、エリアマネージャーなどの管理職の力が店舗運営のカギを握っているケースも。

その人物が短期間で抜けてしまうと著しく経営状態が悪化すると予想できる場合、一定期間は会社に残ることを義務付ける「キーマン条項」と呼ばれる契約があります。

従業員にとって、経営者の存在が仕事をするうえでのモチベーションの要因となっていることも多くあります。それゆえに、M＆Aによってオーナーが変わることをネガティブに受け止められてしまうこともよくあるもの。買収後は話し合いを重ねるなど、従業員とのコミュニケーションを怠らないようにしましょう。

従業員の雇用形態も要確認

正社員の社会保険料や残業代が支払われているかなどのチェックも重要です。未払いが発覚すれば、簿外債務として支払う必要があります。雇用契約関係でよくあるのが、従業員が業務委託契約になっており、正社員として雇用していないというもの。もし、M＆A後に正社員としての雇用を希望している場合、契約形態を切り替える必要があることも。その場合も社会保険料などの支払いが発生します。最近は外国人のアルバイトスタッフも増えています。就労ビザを取得しているかどうかもチェックしましょう。

M＆Aのトラブルは多くの場合、事前に回避できます。M＆A仲介会社などの専門家に橋渡しを依頼し、調査をスムーズに行うことが重要です。専門家の意見に耳を傾けながら、トラブルの回避に努めましょう。