M＆Aの専門家はどんな人？ アドバイザーや弁護士など成功に導くキーマンを紹介

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M＆Aは“経営の総合格闘技”とも言われ、ファイナンスや法律、労務、人事などさまざまな知識が要求されます。大きな金額が動き、従業員の雇用や取引先との契約も関係するほか、簿外債務や従業員の離反、法令違反などの経営リスクも考えられるため、慎重に進めなければなりません。そのため、取引を経営者同士だけで進めるのは大変危険で、専門家の意見を仰ぎながら進行することが重要に。今回は、M＆Aに関わるさまざまな専門家と役割について紹介します。

M＆Aアドバイザー

M＆Aの契約成立までをトータルでサポートしてくれる存在。大きく2つに分かれ、1つは買い手と売り手の間に立つ仲介型、もう1つは買い手または売り手のどちらかに立ち、交渉窓口となるアドバイザリー型です。

■仲介型

中小企業のM＆Aでよく活用される仲介型のアドバイザー。売り手候補となる会社のネットワークを広く持っており、M＆Aの相談やアドバイス、相手の会社との交渉役を担います。M＆Aの仲介会社は公認会計士や弁護士などの専門家と提携しているケースが多く、デューデリジェンスの進行も一手に任せられます。

進行が早く、相手探しからリスクの洗い出し、交渉まですべてを進めてくれることが最大のメリット。ただし、仲介会社はなるべく高く売りたい売り手と、できるだけ安く買いたい買い手の間に挟まれており、利益相反が生じるのではないかとも言われています。

■アドバイザリー型

大企業同士のM＆Aで活用されることも多いのが、アドバイザリー型。買い手か売り手どちらかの交渉担当を担います。

アドバイザリーはクライアントの利益を最大化することに尽力してくれるため、納得感の高いM＆Aを実現できるとされています。ただし、ハイレベルな交渉を行うために期間が長くなり、破談となってしまうケースも。また、仲介型に比べると費用が高くなることも考えられます。

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公認会計士

公認会計士は会計の専門家。企業価値の算出や財務デューデリジェンスを担います。企業価値の算出方法には明確な決まりがないため、公認会計士は会計の知識を駆使して客観的な視点から企業価値の算定を行ってくれます。

一方財務デューデリジェンスとは、買収対象となっている会社の財務状況を検証し、リスク要因が潜んでいないか洗い出しを行うこと。中小企業では意図しない簿外債務を抱えているケースも珍しくないため、必須の工程と言えます。公認会計士は会計監査の知識が豊富でリスクの洗い出しに長けており、安心して任せられるでしょう。ちなみに会計事務所によっては、公認会計士がM＆Aの仲介役を果たすこともあります。

税理士

税理士は税務デューデリジェンスに加え、税負担を考慮したM＆Aのスキームを提案するなどアドバイザーとして活躍することも。税務デューデリジェンスは法人税、消費税、源泉所得税などの税務リスクの検証を行うことを指します。行わない場合、本来売り手が負うべき税務リスクが価格に反映されず、正しい買収金額が割り出せない可能性があります。

税理士は会計の専門家でもあるため、場合によっては財務デューデリジェンスを行うこともあるでしょう。また、会計事務所同様に税理士事務所がM＆Aの仲介役を果たすこともあり、その場合は税負担の観点からのアドバイスを得やすくなります。

弁護士

M＆Aは法的な判断が必要となるケースが多く、法律の専門家である弁護士は強い味方。主に法務デューデリジェンスや契約書のチェックを行ってくれます。法務デューデリジェンスとは、法令順守状況や訴訟などのリスクを抱えてないか調査することです。

また、買収対象の企業がどんな契約を結んでいるのかを検証してくれる存在でもあります。賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約、業務委託契約、売買契約など、違法性がないか、不利な内容が含まれていないかなどをチェックしてもらえるほか、場合によってはM＆Aにおける契約書のレビューや、契約書の作成も依頼できるでしょう。

社労士

人事・労務デューデリジェンスが主な仕事になります。人事・労務デューデリジェンスとは、雇用条件や労働環境の違法性を検証し、事業継続のために必要な人材を確保できるよう取り計らうこと。雇用条件の現状を確認し、不当な扱いを受けたり、不合理な条件が押し付けられたりしていないか調査してくれます。中小企業では未払い残業代が発生しているケースがあり、これが後に簿外債務として発覚することもあるため、こうしたリスクがないのかを検証してもらうことはとても重要と言えます。

初めてM＆Aを検討する際は、まずはM＆Aアドバイザーに相談するのが望ましいでしょう。豊富な知識と経験を持ち、さまざまな専門家との繋がりがあります。また、飲食店の廃業を検討している場合も、M＆Aアドバイザーへの相談がおすすめ。M＆Aによって店舗が継続できることも考えられるからです。経営存続にまつわるアドバイスができるのも、専門家ならではと言えるでしょう。