飲食業界のM&Aが増加中。有識者に聞く、メリットや注意点とは？ 事業戦略にも有効

株式会社ウィット 代表取締役 三宅宏通さん

「事業を譲渡した」「子会社された」…近年、飲食店で行われたM&Aのニュースを耳にすることが増えてきました。どんな影響があるのか、気になっている経営者は多いのではないでしょうか。今回、M&Aの基礎と現状を教えてもらうべく、飲食業界に特化した人材紹介業やM&A仲介業をしている、株式会社ウィット 代表取締役 三宅宏通氏にお話を伺いました。

――経営の強化や跡継ぎ問題などを考え、事業の売却を検討する経営者が増えていますが、そもそも「事業を売却する」というのは、どういうことなのでしょうか？

売却は大きく二つのスキームに分かれます。会社を丸ごと譲渡する「株式譲渡」と、会社の中の一部を切り出して譲渡する「事業譲渡」です。造作譲渡、つまり居抜き店舗の売買は、これらとは性質が異なります。切り離して考えた方がいいでしょう。

――飲食店では、まだまだ居抜きでの売却が一般的です。居抜きでの売却と事業譲渡、株式譲渡で大きく違う点は何ですか？

株式譲渡は、その名の通り、株主による株式の売買によって経営権を譲渡します。つまり、会社の所有者が変わりますが、対外的な変化は株主が変わるだけで、事業がそのまま承継される例は多くあります。事業譲渡は、例えば「10店舗運営しているうちの3店舗売買する」というものです。譲渡の対象を定めることができるので、手元に残したい資産や従業員を残すこともできます。居抜きでの売却は撤退を意味するので、事業や人員の継承はありません。

――査定方法も異なりますか？

はい、異なります。株式譲渡では会社すべてが評価されます。そこにある現金、負債といった資産はもちろん、過去の歴史的背景や将来の収益性なども評価して算出されます。事業譲渡では会社全体ではなく、譲渡の対象事業単体での収益性やそこに紐づく資産、負債などを加味して算定されます。造作譲渡は、対象物件の設備に対する査定です。

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――居抜きにして手放すより、M&Aをする方がメリットがあるように思えます。それなのに飲食業界で居抜き物件の取引が非常に多いのはなぜでしょうか？

まず、我々のようなM&Aアドバイザーが少ないことが影響しているでしょう。M&Aアドバイザーの報酬は基本的に譲渡価格の大小に比例するため、飲食業界を代表とするようなスモールM&Aのプレイヤーはまだまだ少ないのです。

また、前述したように株式譲渡では会社全体の査定、事業譲渡では事業の査定をするため、売却する側は、査定に必要な多くの資料を準備する必要があります。小規模事業者の場合、会社の決算書や各種契約書、規則関係や損益計算書といった資料整備を進められないために、M&Aの案件化ができないケースも多々あるように感じています。専門家に依頼しても、専門性の高い言語が飛び交い、結局難しいというイメージも持っている方も多いようです。

――イメージという面では、まだまだM&Aにマイナスイメージを持っている人もいますね。

そうですね。敵対的買収のイメージを強く持たれている方も少なからずいらっしゃいます。M&Aアドバイザーを活用し、M&Aを正しく理解してくれる店舗が増えれば、日常的な経営スキームの一つとして今後すそ野は広がっていくと感じています。

――事業戦略としてM&Aを考える場合、どんな準備をしていくことが大切でしょうか？

M&Aでは売主と買主がしっかりと信頼関係を構築することが重要になります。そのために売主ができることは、日頃から契約書管理、データ管理をしっかりとしておくことです。視野に入れているなら、必要書類を求められたときにスムーズに提出できるよう、早めの段階から準備を進めておきましょう。

また、具体的にいつ、どのようなタイミングでM&Aを活用すべきかイメージし、買う場合も売る場合も、ある程度決断するための心の準備をしておけることが理想です。

飲食業界ではこれまで、開業するときも、閉めるときも、「スケルトンか、居抜きか」という選択が行われてきました。しかし今後M&Aは、小規模事業者にとって新たな選択肢になっていくことでしょう。

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