飲食店のM&Aで準備すべき書類とは？ 必要な資料から契約書まで細かく解説

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後継者不足や業績の悪化など、かつては店を閉めるしか選択肢のなかった状況であっても、近年では合併や買収などによって事業を継続する「M&A」を選択する事業主が増え、別の形で店舗事業を継続できるスタイルも生まれています。M&Aを行うためには、書類などを含めてどのような準備が必要なのかを解説します。

M&Aを行うためには専門のコンサルタントに依頼しよう

M&Aを行う場合、店を売りたい「売り手」と、店を買いたい「買い手」をマッチングする必要があります。知人に好条件で買ってもらえるというような偶然がなければ、個人や企業同士でのM&Aは難しいため、M&A専門のコンサルタントを介して行うことが一般的です。今回は、コンサルタントを介してM&Aを行う際に、どのような書類を含めた準備が必要なのか見てみましょう。

売り手は店舗の内情が分かる資料を多数用意する必要がある

店舗を買い取ってもらうためには、まずは買い手側に店舗や事業の状況を明確に説明できなければなりません。業務形態や売上などの決算、従業員や株主の情報、リースや保険、賃貸借契約など、さまざまな情報が必要になります。一般的なM&Aの交渉に必要となる主な書類は、以下のような内容になります。

■会社の基本資料

会社案内／商業登記簿謄本／株主名簿／定款など

■財務関連の資料

税務申告書／決算書／勘定科目内訳書／月次試算表／固定資産台帳／事業計画書など

■人事関連の資料

組織図／役員や部門長の経歴書／従業員名簿／就業規則／退職金規程など

■契約関連の資料

取引先との契約書／賃貸借契約書／リース契約書一覧／保険契約書一覧／経営に関する重要書類など

さらに、M&A候補の検討材料として、匿名で譲受企業に提出する「ノンネームシート（ティーザー）」の作成や、ノンネームシートを見て自社に興味を持った企業の詳細を説明する「企業概要書（IM）」の作成が必要になります。

ノンネームシートには、企業が特定できない範囲で、譲渡する事業の業種やビジネスのあらまし、売上高、利益、希望する譲渡額などの条件を記載します。また、企業概要書には、譲渡企業の名称や所在地、事業内容や財務状態、組織形態を含めた詳細な情報を記載します。

ノンネームシートや企業概要書がきちんと作られていなければ、買い手企業との交渉にすら進むことができません。さまざまな書類を準備するのは面倒ですが、交渉には必要になるものなので、きちんと準備をしておきましょう。

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書類の紛失や不備は大きなトラブルの原因に

書類の内容が事実と異なったり、数値が合わないなどの不備があったりすれば、買い手への信用をなくしてしまい、破談となってしまうこともあります。

例えば、借り手が会社で、貸し手が企業オーナー個人の場合、賃貸借契約書を結ばずに契約の形をとっている場合があります。賃借料が相場と比較して極端に安い場合などは、適正な価格へ調整を行ったりする必要があります。

また、不動産の登記簿謄本や株主名簿がない場合は、調査などに多くの時間と費用が発生し、やらなければならない作業が増えてしまいます。書類を作成するのにも手間と時間はかかるので、早めに準備をしておくことが重要です。

M&Aの契約までには売り手・買い手とも多くの書類が必要

買い手側の必要書類は、売り手ほど多くありません。売り手企業との交渉前では、コンサルタントと秘密保持契約書やアドバイザリー契約書などを取り交わす程度です。 買い手企業が検討段階を経て、売り手との具体的な交渉に入ると、双方で取り交わす書類が多く発生します。必要になる主な書類は以下のものになります。

■意思表明書（LOI）

買い手企業が、企業を譲り受ける意思を文書で明示する書類です。M&Aの目的や形態、希望する価格やスケジュールなどを記載し、売り手に対して意思表明をします。

■基本合意書

売り手・買い手双方の交渉を具体的に進めるために取り交わす書類です。法的な拘束力を持つものではなく、意思表明書のみで交渉を進める場合もあります。

■デューデリジェンスに関する書類

売り手企業の情報を調査し、M&A後にどのようなリスクが発生し得るかをチェックすることを「デューデリジェンス」と言います。財務や税務、法務、事業、労務など基本的な情報だけでなく、決算書、商業登記簿謄本、株主名簿に加えて係争や関係当局からの行政指導があれば関連資料なども必要になります。

■最終契約書

売り手・買い手がM&Aを行うことに合意し、お互いの権利と義務を規定した書類を交わすことで、M&Aは成立します。M&Aの手法によっても異なりますが、株式譲渡であれば「株式譲渡契約書」、事業譲渡であれば「事業譲渡契約書」が最終契約書の役割を果たします。

正確さとスピード感を持ってM&Aを進めよう

M&Aを進めるにあたっては、必要な書類が準備されている正確さも大切ですが、スピード感も重要になります。交渉の途中で必要以上に時間をかけてしまうと、市場の環境が変化したり、買い手企業の状況が変わったりしてしまい、途中で破談になってしまうことも少なくありません。必要な書類や準備などは日頃から行い、スピード感を持ってM&Aに臨みましょう。