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飲食店M&Aにおける「のれん代」とは? 営業権との違いや計算方法など基礎を解説

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2020年04月02日

飲食店M&Aにおける「のれん代」とは? 営業権との違いや計算方法など基礎を解説 画像素材: PIXTA

飲食店がM&Aを行う場合、店舗や内装設備だけでなく、その店が持つブランド力やノウハウなど、目に見えない資産である「のれん」も併せて売買することになります。そのため、譲渡価格はのれん代を含めて計算されますが、具体的に何が「のれん」にあたるのか、のれん代の金額はどう計算されているのか、よくわからない方も多いのではないでしょうか。のれんとは具体的にどんな資産なのか、概要や計算方法を解説します。

のれん代とは?

飲食店のM&Aにおける「のれん」とは、ブランドやノウハウ、信用などといった企業の収益力のこと。店舗や設備のような有形の資産とは違い、目には見えない「無形固定資産」です。こののれんに付けられた価格を、「のれん代」といいます。のれん代は売却する店舗の状態や条件によって金額が変わり、付けられる価格が決まっているわけではありません。

ちなみに、のれん代と混同しやすい言葉に「営業権」があります。営業権とは、文字通り店舗を営業する権利のことです。ただし、この営業権は、会社法が施行される前に使われていた言葉で、現在はのれん代として計上されています。のれん代は、営業権を含む無形固定資産を指し、営業権に限定されない多様なメリットを持っていると捉えられています。

のれん代の計算方法

では、実際ののれん代はどうなっているのか、計算方法の例を見てみましょう。のれん代は基本的に、買収額-純資産で計算されます。たとえば、総資産5億円、負債2億円の会社を買収しようと交渉したところ、買収額8億円で合意を得たとしましょう。このときののれん代の計算は以下になります。

総資産-負債=純資産
5億-2億=3億

買収額-純資産=のれん代
8億-3億=5億

買収額から純資産を引いたのれん代は、上記の計算より5億円だとわかります。

次に、総資産5億円、負債6億円の会社を買収しようとしたところ、買収額0円で合意を得た場合を見てみましょう。このとき、のれんはいくらになるでしょうか。計算は以下になります。

総資産-負債=純資産
5億-6億=-1億

買収額-純資産=のれん代
0-(-1億)=1億

つまり、答えは1億円です。たとえ債務超過の企業を0円で買収したとしても、純資産を超過した分の差額がのれん代として計上されます。

飲食店M&Aにおける「のれん代」とは? 営業権との違いや計算方法など基礎を解説 画像素材: PIXTA

のれん代の減損損失って何?

買収により、計画通りに利益を出し、コスト削減ができていれば何の問題もありません。しかし、買収後に思うような成果が出ず、赤字が続いてしまった場合はのれんを「減損」として処理する必要があります。

減損とは、無形固定資産として計上したのれんを減価することです。例えば5億円ののれんを全額減損するとすれば、資産から5億円を引き抜き、損益計算書に「減損損失」として計上しなければなりません。

特に、のれん代の計算方法の二番目に紹介したような債務超過の企業を買収する際は注意が必要です。もともと赤字体質の企業を迎え入れることになり、減損損失を出しやすいのれんを抱えていることになります。

会計基準によるのれん代の扱い方の違いに注意

のれん代は、日本の会計基準と国際基準(IFRS)で扱いが異なります。国内の会計基準では、20年を目処に償却されます。一方、IFRSはのれん代を償却しません。定期的に減損テストを行い、必要なときにのれん代を減価する方式をとっています。

国内の会計基準では、買収後20年はのれん代を営業費用として償却することにより、営業利益が圧迫されてしまいます。IFRSの場合、計画通りにシナジー効果が出ていれば、営業利益が減ることはありません。このことをメリットとして捉えている企業も多く、例えば、M&Aを成長戦略としているコロワイドや、投資ファンドに買収されたあきんどスシローは、IFRSを採用しています。

買収した飲食店を順調に経営できればよいですが、ひとたび行き詰まると赤字を出す原因になります。企業を買収する際は、どれくらいののれん代を積むことになるのか、自分の会社が減損に耐えられるだけの体力があるのかをしっかりと見極める必要があります。

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