M＆Aの税制が改正、飲食業界に影響は？ これまでの税制と新たな改正点をおさらい

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政府は2021年度の税制改正を目指し、株式を使ったM＆Aについて買い手の税負担を大幅に軽減する方針を決めました。いったいこの改正で飲食業界にどんな影響があるのか、これまでの主なM＆Aの税制を振り返るとともに、改正後に考えられる変化を見てみましょう。

2001年度から始まった「組織再編税制」

バブル経済崩壊後、経済は長期に渡って落ち込みました。企業の倒産が続く中、企業の経営力アップや、後継者不足解消のために進められたのがM＆Aによる「事業継承」です。

しかし、M＆Aで会社の合併や分割などの組織再編成をすると、起こるのが資産の移動。移動前の資産は「簿価（帳簿価額）」で計上されますが、移動後の資産は「時価」で承継されます。そのため、この差額である譲渡損益に対しての法人税、時価評価に伴う株主に対する課税と株式譲渡益課税が発生し、企業の再編を阻害してしまうことがありました。

そこで「組織再編税制」が新設され、「税制適格（※1）」といわれる一定の要件を満たす場合、組織再編時の課税関係を生じさせず、簿価（帳簿価額）での移転が可能になりました。

※1　次の条件を満たすケースに「税制適格」が認められます。
・100%支配関係のあるグループ内での再編・M＆A
・50%越えの支配関係があるグループ内での再編・M＆A
・共同で事業を行っているグループ外企業との再編・M＆A

2018年度、自社株M＆Aでの課税繰延が可能に

2018年度税制改正では、M＆Aで株を譲り受けた側が利益を得て納税義務が生じた場合の繰延制度が創設されました。

課税繰延が認められない場合、買収される企業の株主には、買収企業から株を譲り受けて譲渡益を得た段階で課税負担が生じます。そのため「株主は納税資金を確保する対価として受け取った株の一部を売却する」「買収企業にとっては、株価が下落するリスクが生じる」という課題がありました。

そこで、買収会社が事業再編の計画について主務大臣の認定を受けることで、課税の繰延が可能に。課税が繰延べられることで、株の売却・株価の下落の懸念がなくなり、自社株M＆Aを進めやすくなりました。

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2021年度、さらなる税制優遇の拡大へ

2021年度の税制改正において、政府は、自社株を使ってM＆Aをした際の税制優遇を拡大する方針を固めました。M＆Aで株を譲り受けた側にその利益に対して納税義務が生じることに関する繰延措置について、事前認定をしなくても活用できる方向で調整が進められています。

現行制度では、産業競争力強化法に基づく事前認定を受ければ繰延措置が認められます。ただ、手続きは煩雑なうえ、認定を受けるために設けられたハードルは高く、見直しを求める声が少なくありませんでした。2020年12月にまとめる税制改正大綱に反映される見通しです。

売り手の株主にとっては税負担を大幅に軽減できるだけでなく、買い手の株式を保有できるようになり、M＆Aによるシナジー効果を享受しやすくなります。

買い手にとっても、自社株を使ったＭ＆Ａが容易になれば、資金に余裕がない、銀行からの借入れが難しい企業も買収の機会を増やすことができ、新しい分野への進出もしやすくなります。また、自社株を使えば買収資金を貯める必要がなくなるので、資金を設備投資や人件費にまわせるようにもなるでしょう。

税制優遇の拡大方針を受け、2021年が「中小企業の事業承継M＆A元年」になると期待が高まっています。従来の事業継承に加え、アフターコロナを見据えた戦略的M＆Aも増加していきそうです。