飲食店M＆Aに潜むトラブルとは？ 財務問題、キーマンの離反など買い手の課題と対策

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M＆Aに対する経営者やビジネスパーソンの理解が深まり、マッチングサービスも充実したことで、買収による事業の拡大が身近なものになりました。手軽にM＆Aができるようになった一方で、十分な事前調査（デューデリジェンス）が行われずにトラブルに発展するケースも見受けられるようになっています。今回は、飲食店のM＆Aで起こりがちなトラブルと対策を、主に買い手の目線から紹介します。

最も気を配るべきは財務と雇用状況

飲食店のM＆Aにおいてトラブルが発生しやすいのは、買い手の目的が果たせなかったとき。飲食での買収目的は以下3点に集約されると言えます。

1）業績の拡大
2）人材の獲得
3）生産性の向上

同エリアの同業態の店舗を買収したり、テイクアウトやデリバリーなどの別業態を買収するのは、主に業績拡大を目的としたものです。優秀な経営者や従業員を迎え入れるため、会社ごと買収目的とすることもあります。セントラルキッチンや仕入れ先を統合し、生産性の向上を図るシナジー効果を見込んだ買収も見受けられます。これを踏まえると、よくあるトラブルは以下のようなものが多くなっています。

1）買収後に赤字だったことがわかった
2）買収してすぐにキーマンや従業員が離反した
3）想定していた生産性向上が望めなかった

珍しくない簿外債務という罠

さらに、M＆Aで避けたいのが、赤字会社の買収です。帳簿上での赤字を承知で買収するのであれば問題ありませんが、決算上は黒字にも関わらず隠れた赤字を抱えていることがあります。これを簿外債務と呼びます。

多くの会社は将来的に支払う退職金やリースなどの債務を抱えています。これは中小企業に特に多いですが、意図的に隠しているケースはほとんどありません。売り手が意識していないからこそ、注意が必要なのです。

飲食店の場合で特に多い簿外債務が、賞与引当金、退職給付引当金、回収見込みのない売掛金、社会保険の未加入。中でも目立つケースとして、従業員の社会保険未加入があります。これは、従業員と業務委託契約を結んでおり、正式な社員として雇用していないケースを指します。このような場合、社長との信頼関係で雇用が成り立っていることが多いため、経営者が変わることで離反に繋がることも。

このトラブルを避けるためにも、経験豊富なアドバイザーに相談しながら交渉すると良いでしょう。マッチングサービスなどを活用して手軽に済ませる場合は、事前に簿外債務がないか確認をする必要があります。決算書だけを信じず、将来的に支払う賞与、退職金が引当金として積まれているか。飲食店にしては過剰ともいえる売掛金が計上されていないか。従業員は社会保険に加入をしているか。こうした項目を一つひとつ確認して簿外債務の芽を摘み取りましょう。

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最も身近なトラブルはキーマンの離反

大手企業でも頭を悩ませているのが、買収後に経営者や従業員が離れてしまうこと。特にキーマンとなっていた人物の退職は会社の経営を左右する問題です。

離反が発生する原因は、労働環境の急激な変化に耐えられなくなった、あるいは、信頼していた経営者が変わったことによるストレスです。どちらも環境が変わったことでこれまでの不満が表出し、会社を離れてしまうケースです。その一歩手前で、未払い残業代を求めたり、待遇の改善を要求することもあります。

これを防ぐには、2つのポイントがあります。1つは従業員との信頼関係を築くこと。もう1つは就業規則や規定などのルールを明確化することです。

信頼構築には、1対1の定例ミーティングを実施し、不安を払拭することが有効だといえるでしょう。特にキーマンに対しては、今後の活躍に期待していることや、本人の意思を汲んだミッションを持たせるとモチベーションが高まります。また、前の経営者が掲げていた理念に共感している従業員も多く、それを買い手側も理解して話す必要があります。

買収した会社の生産性が低かった場合、環境をいっきに変えようとするオーナーもいますが、おすすめできません。ただでさえ従業員のストレスが溜まっているのに、労働環境が変われば心理的な負担が増すからです。

ルールを整備することも重要です。それを店舗や社内での共通言語とし、仕事をする上での判断基準となれば、働きやすい環境が生まれます。

買収後は何を目標にするのかを明確に

仕入れ先を統合し、価格交渉力を上げて原価を安く抑えたり、セントラルキッチンを導入して生産性の向上を図ることがあります。しかし、思うような成果が得られないことはよくあるもの。原因は大きく2つあり、計画通りに進められないことと、別の課題が発生することです。

効率だけを考えてメインの仕入れ先を選んでしまえば、味が落ちたという評価にもつながりかねません。クラウドなどの効率化システム導入は、ITに疎い従業員の反発を招く可能性もあります。従業員や常連客の離反を招かないよう、性急な計画は立てずに数年単位で見るようにしましょう。

効率化だけを考えた結果、別の問題が起こることもあります。例えば、セントラルキッチンの場合、大量に料理を提供する必要があります。しかし、料理が残ってしまえば廃棄となってしまいますし、セントラルキッチンに配置する人員を増やせば固定費が膨らむことにもなります。そのバランスを計算するのは、非常に難しいです。

これを防ぐには、生産性の向上に過度な期待をせず、現実的な目標設定をすることがポイントとなります。大事なのは、従業員が働きやすい環境を作ること。目標に達さないからといって、目先の変更を繰り返すようなことも控えましょう。