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飲食店M&Aにおける株式譲渡とは? メリットや手続きの流れを解説

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2021年06月24日

飲食店M&Aにおける株式譲渡とは? メリットや手続きの流れを解説 画像素材:PIXTA

飲食店をはじめとする、中小企業のM&Aでは、「株式譲渡」によって売買が行われることも多くあります。株式譲渡を行う手続きの流れやメリット、注意点などを詳しく説明していきます。

そもそも、株式とは?

まずは「株式」について理解しましょう。会社の設立や経営には、元手となる資金が必要です。この資金を得るために、会社は「株式」を発行して出資する人を募り、出資した人は「株主」となります。株主は、株式を保有することで、株主総会に参加したり、利益が出た際には「配当金」という形で見返りを受け取ったりする権利を得られます。

このような形で経営されている会社が「株式会社」です。現在の会社法では、「株式会社」のほかに、社員全員で会社を運営する「合名会社」「合資会社」「合同会社」がありますが、ほとんどが株式会社として設立されています。

「ウチは外部に株主はいないし、株券を発行していないから株式会社ではないね」と思うのは早合点。会社に対して出資をする人が、経営者本人であれば株式会社としてきちんと成立します。実際、多くの中小企業は、経営者自身や親族が株主となり、株式を保有しているケースがほとんど。株式会社であれば、会社設立時に株式名簿を作成しているはずなので、一度確認をしてみましょう。

株式譲渡とは?

「株式譲渡」とは、会社が保有する株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権を引き継ぐ方法です。会社の株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権を買い手に引き渡し、売り手側は譲渡した株式の対価を受け取ります。

株式譲渡のやり方としては、売り手と買い手の交渉によって直接行われる「相対取引」に加え、株式が市場で取引される「市場買付け」「公開買付け(TOB)」の3種類があります。取引を行う場所が市場か直接かという違いはありますが、株式を買い取って経営権を得るという点に変わりはありません。飲食店などの中小企業では、経営者や親族が株主であるケースが多いため、「相対取引」での株式譲渡が多い傾向にあります。

飲食店M&Aにおける株式譲渡とは? メリットや手続きの流れを解説 画像素材:PIXTA

株式譲渡におけるメリットとデメリット

M&Aにおける「株式譲渡」では、多くのメリットがあります。売り手・買い手のメリットには、以下が挙げられるでしょう。

■売り手・買い手 両方のメリット

・手続きが簡単で、短期間でM&Aが行える
・企業の強みや人材をそのまま引き継げる

■買い手のメリット

・引き継ぎ後に許認可などの再申請が不要

■売り手のメリット

・事業譲渡と比較して税金が安く抑えられる
・株式の対価として現金が得られる

一方、デメリットとしては、会社の全てを引き継ぐため、債務や債権なども引き継がなければならない点です。事業を引き継いだ後で部外債務や偶発債務が発生した場合にも、支払いの義務が生じます。リスクについてもきちんと把握できるよう、事前の調査が重要です。

株式譲渡の流れ

株式譲渡のメリットとして、「手続きが簡単で、短期間でM&Aが行える」という点を挙げました。特に、中小企業に多くある「経営者=株主」で株券を発行していない企業の場合、株式譲渡の流れは非常にシンプルになります。

1)売り手企業と買い手企業の間で、株式譲渡についての条件を交渉する
2)株式譲渡契約を結ぶ
3)株式名簿の書き換えを行う
4)株主名簿記載事項証明書の交付

また、必要となる書類は、以下が挙げられます。

・株式譲渡承認請求書
・株式譲渡承認通知書
・株式譲渡契約書
・株式名義書換請求書
・株主名簿
・株主名簿記載事項証明書

一方、株主総会が承認機関となっている場合には、株主総会において株式譲渡を株主に承認が必要です。また、必要となる書類も、臨時株主総会収集通知や臨時株主総会議事録などが追加され、手続きにかかる期間も手間も増えます。細かい内容は、企業の経営スタイルによって変わるので、実際に事業譲渡を行う場合は、専門家によるアドバイスを受けましょう。

株式譲渡の注意点

最後に、株式譲渡を行う際に注意したい点についてです。

■同族会社における株式譲渡

株主が少数の親族だけの場合、株主総会などは行わず、議事録の作成のみで承認をするケースがあります。また、親戚の経営する同族会社へ株式譲渡を行う場合、親族という点も踏まえ、譲渡条件が緩くなることがあります。きちんとした取り決めが行われていないと、後々のトラブルに発展する恐れも。

■手続き上の不備によるトラブル

株式譲渡は手続きが簡単なことに加え、法務局などへの申請を行う必要もありません。ただし、専門家によるチェックが入らない分、ミスが起こりやすいというデメリットがあります。税理士や弁護士といった専門家に介入してもらっていない場合は、ミスがないか十分に確認をしましょう。

■非上場会社の譲渡所得の扱い

非上場企業を株式譲渡した場合に発生する「譲渡所得」は、分離課税の扱いになっています。給与所得や不動産所得など、ほかの所得と区分して税額が計算されるため、損益通算して税金を減らすことはできません。また、かつては非上場株式と上場株式の損益通算をできましたが、現在はできないので注意しましょう。

株式譲渡は手続きが簡単なことに加え、売り手・買い手両方に多くのメリットがあります。基本的な流れを把握した上で、専門家の助けを借りながら、M&Aを成功に導いていきましょう。

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