飲食店のM＆A、実際はどれくらいかかる？スケジュールイメージと注意点

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2021年09月09日

画像素材：PIXTA

新型コロナウイルス感染拡大の勢いが止まらず、東京都は4度目の緊急事態宣言に入りました。収束の兆しは見えず、アルコール類を提供する飲食店を中心に先行きを不安視する声が絶えません。

第三者への事業引継ぎを支援する中小企業基盤整備機構によると、2020年の事業引継ぎ成約件数は前年度比117%の1,379件、相談件数は前年度比101%の11,686件とどちらも過去最高になりました。商環境の激変で経営が困難になるケースが目立っています。

そんな状況の中、M＆Aで事業承継したい場合、どのような過程を経て何が必要になるのでしょうか。M＆Aのスケジュールイメージやその注意点を紹介します。

M＆Aにかかる期間は半年から1年

M＆Aの仲介サービスなどに相談をし、交渉から入金までの期間は長くて1年ほどです。スムーズに進めば半年、平均的な水準は9ヶ月とされています。交渉や手続きを円滑に進めるポイントは、事前にどれだけ準備できるかです。まず、M＆Aの基本的な流れを見てみましょう。

■一般的なM＆Aの流れ

・M＆A仲介会社などへの相談、依頼
・決算書、賃貸借契約書など必要書類の提出
・買収候補者へ打診（2～3週間）
・買収候補者と機密保持契約の締結、詳細の説明（1か月）
・買収候補者の検討、買収条件のとりまとめ、意向表明書（1か月）
・トップ面談（2～3週間）
・交渉（2～3週間）
・基本合意書締結（2～3週間）
・デューデリジェンス（1～2か月）
・条件交渉、最終契約書の締結（2～3週間）
・決済（1か月）

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売り手側が最低限そろえる必要書類は？

M＆Aの仲介会社や買い手となる経営者は、買収対象となる会社の状況を正しく把握する必要があります。財務状況はもちろんのこと、業務形態や従業員、株主、賃貸借契約の内容など、経営に必要なものはすべて事前に揃えておきましょう。それだけでM＆Aはスムーズに進みます。必要な書類には以下のようなものがあります。

会社の内容を伝えるもの：会社案内、商業登記簿謄本、株主名簿、定款
財務状況を伝えるもの：決算書、勘定科目内訳書、税務申告書、固定資産台帳、事業計画書
従業員の状況を伝えるもの：組織図、役員などキーマンの経歴書、従業員名簿、就業規則、退職金の規定
契約内容を伝えるもの：賃貸借契約書、リース契約書、取引先との契約書

通常、交渉に入る前には、買い手側に提出するノンネームシートを作成します。ノンネームシートは業態や売上高、利益などを記載して希望する譲渡額を大まかに伝えるものです。この時点では企業や店舗の詳細は開示しません。

興味を持つ買い手が現れたら、売り手は企業概要書を作成します。企業概要書とは、具体的な事業内容や財務状況などの詳しい情報のこと。買収候補者に打診をし、詳細を説明するまでおよそ1か月半を見ておくと良いでしょう。

買い手側は意向表明書で買収価格や条件を記載

買い手側はM＆A仲介会社と機密保持契約を結び、買収希望先を見つけたら、意向表明書を作成します。意向表明書は希望買収価格や条件、スケジュールなどを売り手側に伝えるものです。

その後、トップ面談が行われます。M＆Aは経営者同士の相性が重要と言われる通り、この面談が一つの山場となります。細かな条件を詰めるのはもちろん大事なことですが、特に中小企業のM＆Aの場合は、ここでの印象や話す内容が成約へのカギを握ることも。

合意ができれば基本合意書を交わします。買収候補を検討し、基本合意書を交わすまでの期間は2～3カ月が一般的です。

最も苦労するデューデリジェンス

基本合意を交わした後に行われるデューデリジェンスは、最も時間がかかる重要かつ力のかかる場面。会社や店舗が何らかのリスクを抱えていないか検証する作業です。財務、税務、労務、法務、事業内容などについて徹底的にリスクを洗い出します。

具体的には、簿外債務を抱えていないか、税金は正しく収められているか、従業員の雇用形態は事前に伝えられた通りになっているか、反社会的勢力との繋がりがないか、事業内容において過去に行政指導がされていないかなどです。

売り手側は必要な書類を提出し、できる限り協力をしなければなりません。売り手側が協力的ではなく、デューデリジェンスに半年かかったというケースもあります。それによってスケジュールがずれ込み、買収額に影響が出るケースも。リスクを抱えているのであれば、デューデリジェンスに入る前にM＆A仲介会社や買収候補者に伝え、それを加味した上で交渉に入るようにしましょう。最終的に売り手側が損をすることにもなりかねません。

その後、最終合意契約書を締結して入金があれば、M＆Aは終了です。